以一九四三年抗日战争为背景，讲述了驻守湖南常德的国民**第57师8000余名号为“虎贲”的将士，与三万日军展开生死对决，保卫孤城常德一起又看流星雨的血泪故事。婉清是一位常德的丝弦艺人，与宝华是一对恋人，在他们即将喜结连理的时候却迎来了日军的进攻。为了驱逐侵华日军，宝华决定参军奔赴战场，致死追随爱人的婉清也到后方做了一名战地护士。